MORE ประกาศบิ๊กดีลขายหุ้น “มอร์ เมดดิคัล” ทั้งหมดให้ HEMP สัดส่วน 99.99% มูลค่า 200 ล้านบาทโดย HEMP จะจ่ายด้วยหุ้นเพิ่มทุน ทำให้ MORE เข้าไปเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่อันดับหนึ่ง 36.07% หวังอนาคตจับมือ Synergy ธุรกิจของทั้งคู่ ฟากผู้บริหาร “ดร.อมฤทธิ์ กล่อมจิตเจริญ” มั่นใจ Win-Win ทั้งสองฝ่ายระบุนอกจากพันธมิตรจะช่วยต่อยอดธุรกิจแล้ว ที่สำคัญคือไม่ต้องลงทุนเพิ่ม สามารถรักษาสถานะทางการเงินให้แข็งแกร่ง ทำให้บริษัทฯ มุ่งสู่ธุรกิจสาธารณูปโภคได้อย่างชัดเจน โดยเฉพาะธุรกิจน้ำหวังขึ้นเป็นผู้นำให้บริการน้ำครบวงจร หนุนธุรกิจ “เทิร์นอะราวด์” ตามแผน

ดร.อมฤทธิ์ กล่อมจิตเจริญ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) (MORE) เปิดเผยว่าตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2564  เมื่อวันที่ 10 กันยายน 2564 ได้มีมติอนุมัติให้เสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการจำหน่ายเงินลงทุนในธุรกิจผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์สมุนไพร ของบริษัท มอร์ เมดดิคัล จำกัด (“MMD”) ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทที่ บริษัทถือหุ้นร้อยละ99.99 ของจำนวนหุ้นที่จดทะเบียนและชำระแล้วของ MMD) จำนวน 249,998 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท ใน MMD ให้แก่ บริษัท เฮลท์ เอ็มไพร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“HEMP”) ในราคาไม่เกิน 200 ล้านบาท รวมถึงการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้น ข้อตกลง สัญญาอื่น ๆ และเอกสารอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจำหน่ายหุ้นสามัญของ MMD

"มูลค่าสิ่งตอบแทนจำนวน 200 ล้านบาท สำหรับการซื้อขายหุ้นจำนวนร้อยละ 99.99 ของ MMD เป็นมูลค่าที่ตกลงเจรจากันระหว่าง MORE และ HEMP โดยบริษัทฯ พิจารณาราคาซื้อขายประกอบกับวิธีการประเมินมูลค่าหุ้นที่เหมาะสมของ MMD ด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (DCF)ซึ่งได้คำนึงถึงศักยภาพ และความสามารถในการทำกำไรของกิจการในอนาคต โดยมูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้นของ MMD จากการประเมินมูลค่าอยู่ประมาณ 367ล้านบาท แต่เป็นมูลค่าที่จะเกิดขึ้นหาก MMD ได้รับเงินลงทุนเพิ่มเติมและมีผลประกอบการเป็นไปตามที่คาดหมาย นอกจากนี้ เงินลงทุนใน MMD มีมูลค่าทางบัญชีตามงบการเงินของบริษัท ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2564 เท่ากับ 0 บาท ดังนั้น บริษัทจึงพิจารณามูลค่าสิ่งตอบแทนจำนวน 200 ล้านบาท มีความสมเหตุสมผล"

สำหรับ HEMP จะออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ HEMP จำนวนไม่เกิน 1,655,262,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ในราคาเสนอขาย 0.12083 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น 200 ล้านบาท ให้แก่บริษัท เพื่อชำระเป็นค่าตอบแทนสำหรับการซื้อหุ้นสามัญของ MMD แทนการชำระด้วยเงินสด ซึ่งเป็นราคาที่ตกลงเจรจากันระหว่างบริษัทฯ กับ HEMP โดยพิจารณาว่าราคาดังกล่าวเป็นราคาที่สูงกว่ามูลค่าทางบัญชีของ HEMP ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2564 เท่ากับ 0.05 บาทต่อหุ้น แต่ก็ต่ำกว่าราคาตลาดค่อนข้างมากแม้ว่าราคาตลาดเป็นผลของการซื้อขายในช่วงเวลาใดเวลาหนึ่งเท่านั้น อาจจะไม่สะท้อนถึงพื้นฐานและมูลค่าที่แท้จริงของกิจการ แต่บริษัทก็มีโอกาสได้รับผลตอบแทนจากเงินปันผลจากการดำเนินงานของธุรกิจของ HEMP และ MMD อีกทั้ง Capital Gain หลังจากพ้นกำหนด Silent Period 1 ปีแล้ว นอกจากนี้จำนวนหุ้นที่บริษัทได้รับคิดเป็นร้อยละ 36.07 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดภายหลังการเพิ่มทุนจดทะเบียนชำระแล้วของ HEMP ยังเป็นสัดส่วนการถือหุ้นที่มีนัยสำคัญที่จะสามารถกำหนดทิศทางของธุรกิจของบริษัทในอนาคตในเรื่องสำคัญได้

ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัทฯ คือ 1.ได้รับจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ HEMP เป็นจำนวน1,655,262,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท ดังนั้น บริษัทจะมีสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นของ HEMP ซึ่งมีทิศทางในการดำเนินธุรกิจสมุนไพร และสุขภาพที่สามารถต่อยอดธุรกิจของ MMD ได้เป็นอย่างดีในอนาคต และสร้างผลตอบแทนสะท้อนมายังหุ้นของ HEMP และสร้างผลตอบแทนให้บริษัทได้ในอนาคต2.บริษัทฯสามารถมุ่งเน้นการดำเนินธุรกิจของบริษัทไปยังสาธารณูปโภคได้อย่างชัดเจน และ 3.บริษัทฯไม่จำเป็นที่จะต้องลงทุนเพิ่มในธุรกิจของ MMD ทำให้สามารถรักษาทางการเงินสำหรับการดำเนินธุรกิจต่อไปในอนาคต ลดภาระทางการเงินและค่าใช้จ่ายทางการเงินที่เกี่ยวข้องได้

"คณะกรรมการบริษัทฯ เห็นว่าการขาย MMD ให้แก่ HEMP ในครั้งนี้ เป็นไปเพื่อการขยายการเติบโตทางธุรกิจและสร้างพันธมิตรทางธุรกิจของบริษัท เพื่อสร้างธุรกิจที่ยั่งยืนและเติบโตอย่างต่อเนื่อง เพิ่มประสิทธิภาพในการดำเนินกิจการ และการบริหารงาน รายการดังกล่าวจึงมีความเหมาะสมและสมเหตุสมผล"

เขากล่าวต่อว่าความร่วมมือของทั้งคู่ในครั้งนี้ ถือได้ว่า Win-Win ทั้งสองฝ่าย เพราะจะช่วยสร้าง Synergy ให้กับธุรกิจในอนาคต ซึ่งแต่ละฝ่ายมีความชำนาญอยู่แล้ว ขณะที่ MORE ก็มีแผนที่จะรุกธุรกิจเป็นผู้บริหารน้ำอย่างครบวงจร ไม่ว่าจะเป็นการผลิตและจำหน่ายน้ำประปาให้กับชุมชนที่เป็นแหล่งท่องเที่ยวขายน้ำประปาให้กับโรงงานอุตสาหกรรม รวมไปถึงธุรกิจบำบัดน้ำ ผ่านบริษัทย่อย โดยปัจจุบันบริษัทได้รับสัมปทานโครงการวางระบบน้ำประปาเพื่อบริหารจัดการน้ำประปาบนเกาะเสม็ด ร่วมมือกับองค์การบริหารส่วนจังหวัดระยอง ระยะเวลา 25 ปี กำลังการผลิตได้ 10,000 คิว/วัน ปัจจุบันดำเนินโครงการบริหารจัดการน้ำ ในอำเภอปลวกแดง จังหวัดระยอง ผ่าน บริษัท ปลวกแดง วอเตอร์ จำกัด โดย MORE ถือหุ้นในสัดส่วน 100% เพื่อดำเนินโครงการบริหารจัดการน้ำ ให้บริการชาวบ้านกว่า 3,000 ครัวเรือนที่มีความต้องการใช้น้ำประปา ระยะเวลาสัมปทาน 25 ปี กำลังการผลิตได้ 10,000 คิว/วัน ซึ่งมั่นใจว่าจะช่วยเพิ่มสัดส่วนรายได้ประจำ (Recurring Income) สนับสนุนผลการดำเนินงานในปีนี้เทิร์นอะราวด์ตามแผนงานที่วางไว้

นอกจากนี้ภายหลังที่ MORE ได้รับการจัดสรรหุ้นตามเพื่อตอบแทนการขายหุ้นสามัญของ MMD จะทำให้บริษัทฯ ซึ่งเป็นบุคคลในวงจำกัดได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเท่ากับ 1,655,262,500 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 36.07  ซึ่งเป็นผลให้จะทำให้บริษัทข้ามจุดที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทที่ร้อยละ 25 และมีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัท   อย่างไรก็ดี MORE มีความประสงค์ที่จะขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของกิจการ (Whitewash) ตามประกาศสำนักงาน ก.ล.ต. ที่ สก.29/2561 เรื่องหลักเกณฑ์ในการขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของกิจการโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท ซึ่งในการผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบริษัทโดยอาศัยมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในครั้งนี้ จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยมติดังกล่าวมิให้นับรวมการออกเสียงของบุคคลตามมาตรา258 แห่งพ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัดของผู้ขอผ่อนผันหรือบุคคลที่กระทำการร่วมกัน (concert party) กับผู้ขอผ่อนผัน และบุคคลตามมาตรา 258 ของบุคคลดังกล่าว